Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrót „S.K.A.” Nazwisko akcjonariusza albo firma (nazwa) nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska akcjonariusza w nazwie spółki, akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. W interesie wspólników akcjonariuszy jest szybkie zarejestrowanie spółki w rejestrze sądowym, gdyż jeśli działali w jej imieniu przed zarejestrowaniem spółki odpowiadają za wszystkie zaciągnięte zobowiązania solidarnie z innymi osobami działającymi w imieniu tej spółki.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

By założyć spółkę komandytową konieczne jest:
1) Sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego określającego:
• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.

2) zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego, które powinno zawierać:
• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności,
• jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

3) wpis spółki do sądu rejestrowego

Organy spółki:
• Rada Nadzorcza (tworzona obligatoryjnie gdy jest co najmniej 25 akcjonariuszy)
• Walne Zgromadzenie
• Funkcje zarządu spełniają komplementariusze – oni reprezentują spółkę. Akcjonariusze mogą prowadzić sprawy spółki jedynie jako pełnomocnicy.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej:
• Możliwość podnoszenia kapitału spółki w trakcie jej trwania poprzez emisje akcji
• Sposób pozyskania kapitału na rozwój firmy, bez ryzyka przejęcia firmy i utraty nad nią kontroli przez konkurencję np. w spółkach rodzinnych
• wniesienie wkładu na kapitał zakładowy spółki przez wspólnika-komplementariusza jest jego prawem ale nie obowiązkiem

Wady:
• wysoki kapitał zakładowy tj. 50.000 PLN
• wysokie koszty związane z rejestracją
• odpowiedzialność solidarna komplementariusza tzn. ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym majątkiem komplementariusza solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.