Spółka partnerska

Spółka partnerska jest typem spółki istniejącym od niedawna w ustawodawstwie polskim. Została uregulowana w obowiązującym od dnia 1 stycznia 2001 roku Kodeksie Spółek Handlowych. Jest spółką osobową, tworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka partnerska nie może być prowadzona ani jednoosobowo, ani też w sytuacji, gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki. Spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. W sytuacji w której partner utracił uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu powinien wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie takiego partnera ze spółki następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. Partnerami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne, które posiadają odpowiednie kwalifikacje (uprawnienia) do wykonywania wolnych zawodów wymienionych w kodeksie spółek handlowych lub w odrębnej ustawie. Są to zawody:
- adwokata,
- aptekarza,
- architekta,
- biegłego rewidenta,
- brokera ubezpieczeniowego,
- doradcy podatkowego,
- księgowego,
- lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii,
- notariusza,
- pielęgniarki, położnej,
- radcy prawnego,
- rzecznika patentowego,
- rzeczoznawcy majątkowego
- tłumacza przysięgłego

Przepisy regulujące spółkę partnerską nie zabraniają, by w jednej spółce partnerskiej działali wspólnicy wykonujący różne wolne zawody. Mogą więc działać takie spółki, które pod jedną firmą skupiają jednocześnie przedstawicieli kilku wolnych zawodów np. księgowych oraz prawników.

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje, że jeden albo większa liczba partnerów będą ponosić odpowiedzialność tak jak wspólnik spółki jawnej,
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
5) firmę i siedzibę spółki,
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość

Spółka partnerska podlega zgłoszeniu do rejestru sądowego, prowadzonego przez sąd rejestrowy. Zgłoszenie powinno określać:
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
3) przedmiot działalności spółki,
4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku, gdy umowa przewiduje, że niektórzy wspólnicy będą odpowiadali tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Oznacza to, iż partner będzie odpowiadał w sposób nieograniczony swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki związane z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu. Będzie ponosił również odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które nie są związane z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu (gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna) np. w przypadku zaciągnięcia kredytu przez partnera na działalność spółki.

W umowie spółki partnerzy mogą postanowić, że jeden albo większa liczba partnerów ponosi odpowiedzialność tak jak wspólnik spółki jawnej tj. odpowiedzialność za zobowiązania spółki nieograniczenie całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z tym wyjątkiem, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Pozbawienie reprezentacji staje się skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Partnerzy w umowie spółki mogą powierzyć prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zarządowi. Do tak powołanego zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odnośnie prowadzenia spraw przez Zarząd spółki (art. 201-211 k.s.h) oraz odpowiedzialności cywilnoprawnej (293-300 k.s.h.).

Zalety spółki partnerskiej:
• Brak odpowiedzialności partnera za zobowiązania powstałe na skutek działalności pozostałych partnerów spółki lub osób, które podlegały kierownictwu innego partnera
• Brak wymagań odnośnie wysokości kapitału zakładowego
• Jasne określenie w nazwie spółki rodzaju działalności wspólników
• Możliwość ujawniania w nazwie spółki nazwiska tylko jednego wspólnika

Wady:
• Forma prawna prowadzenie działalności gospodarczej tylko dla wybranych zawodów
• Konieczność sporządzania umowy w formie aktu notarialnego