Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Charakterystyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.)

Spółka z o. o. może być tworzona w każdym celu prawnie dozwolonym i tak jak spółka akcyjna posiada osobowość prawną czyli może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Niniejsza forma prawna jest właściwa dla prowadzenia działalności gospodarczej w średnim rozmiarze. Jest najbardziej rozpowszechnioną formą prawną dla prowadzenia działalności gospodarczej dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Spółka z o.o. tworzona jest najczęściej przez kilku wspólników, którzy są zatrudnieni w spółce, reprezentują spółkę jako członkowie zarządu lub prokurenci. Z reguły spółki nie powołują organu nadzorczego – rady nadzorczej z powodu niewysokiego kapitału zakładowego i przystępowania do spółki kilku wspólników. Zasadą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych udziałów wspólników będących częściami kapitału zakładowego spółki.

Władze spółki z o.o.:
• Zarząd
• Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 tysięcy złotych lub wspólników jest więcej niż 25)
• Zgromadzenie Wspólników

Zalety spółki z o. o .:
• ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki (do wysokości wniesionych pełnych wkładów na kapitał zakładowy), ale jeśli wspólnicy wchodzą w skład zarządu odpowiadają przed wierzycielami całym swoim majątkiem (osobista odpowiedzialność wspólników)
• możliwość pozyskania kapitału dzięki wejściu do spółki nowego wspólnika
• możliwość wniesienia udziału do kapitału zakładowego w formie wkładu rzeczowego tj. aportu

Wady spółki z o.o.:
• konieczność posiadania na wstępie stosunkowo wysokich zasobów finansowych przeznaczonych na rejestracje spółki oraz na kapitał zakładowy
• prowadzenie skomplikowanej księgowości

Koszty związane z rozpoczęciem działalności gospodarczej (utworzeniem sp. z o. o.)
Koszty początkowe związane z rozpoczęciem działalności gospodarczej w formie sp. z o.o. są stosunkowo znaczne i wynoszą:
• koszt sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, uwierzytelnienia przed notariuszem wzorów podpisów członków zarządu
• wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzone przez wydziały gospodarcze Krajowego Rejestru Sądowego w sądach rejonowych (1000zł),
• ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (500zł)
• posiadanie wysokiego kapitału zakładowego (co najmniej 50.000,00 zł).
• podatek od czynności cywilno-prawnych tzn. od aktu założycielskiego (umowy spółki),który wynosi 0,5% od wartości kapitału zakładowego lub wartości wkładów wniesionych do spółki
• koszt opłaty skarbowej od zgłoszenia rejestracyjnego w zakresie VAT, jeśli podmiot będzie płatnikiem VAT (152,00 PLN)

Proces rejestracji spółki
Do zawarcia spółki z o.o. konieczne jest:
1. zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego,
2. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
3. powołanie zarządu,
4. ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
5. wpis do rejestru (zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego właściwego na siedzibę dokonuje zarząd – powinno to nastąpić w ciągu sześciu miesięcy od dnia sporządzenia umowy spółki, gdyż po tym terminie umowa spółki ulega rozwiązaniu).

Uzyskanie numeru REGON
Po uzyskaniu wpisu spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub wpisu do Ewidencji Działalności Gospodarczej (osoby fizyczne) następnym etapem przy zakładaniu spółki z o.o. jest uzyskanie w Urzedzie Statystycznym numeru REGON. Numer ten nie zmienia się w czasie istnienia spółki, chyba, że doszłoby do zmiany jej formy prawnej. Do wniosku należy dołączyć wypis z rejestru przedsiębiorców. Termin składania wniosku wynosi 14 dni od otrzymania rejestru przedsiębiorców.

Zgłoszenie w Urzędzie Skarbowym w celu uzyskania NIP
Osoby zagraniczne tak jak polscy przedsiębiorcy muszą uzyskać numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) w Urzędzie Skarbowym właściwym dla miejsca zamieszkania osoby fizycznej lub właściwego dla siedziby firmy.
Wniosek o nadanie numeru NIP należy złożyć przed dokonaniem przez osobę pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT lub podatkiem akcyzowym albo przed złożeniem pierwszej deklaracji podatkowej. Podatnicy zobowiązani są do podawania numeru NIP na wszelkich dokumentach związanych z wykonywaniem zobowiązań podatkowych czyli na wszystkich fakturach i ofertach. Podmiot, który będzie płatnikiem VAT (podatek od obrotu osiągniętego ze sprzedaży towarów i usług) dokonuje zgłoszenia rejestracyjnego w zakresie VAT na urzędowym formularzu VAT-R. Opłata skarbowa od potwierdzenia zgłoszenia rejestracyjnego obowiązku w podatku od towarów i usług wynosi 152,00 PLN.
Przedsiębiorcy rozpoczynający działalność gospodarczą mogą skorzystać ze zwolnienia od VAT jeśli zakładają, iż sprzedaż nie przekroczy sumy 10 tysięcy Euro. Przedsiębiorca nie może jednak wówczas odzyskiwać kwot VAT naliczanego w związku z zakupami związanymi z działalnością gospodarczą.
Przedsiębiorca prowadzący działalność opodatkowaną podatkiem akcyzowym składa w Urzędzie Celnym właściwym ze względu na miejsce wykonywania czynności podlegającej opodatkowaniu zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku akcyzowego „AKC-R” przed wykonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniem akcyzą. Decyzje o nadaniu NIP wydaje Naczelnik Urzędu Skarbowego w ciągu 30 dni.

Wyrobienie pieczątki
Na pieczątce powinna widnieć pełna nazwa przedsiębiorstwa, siedziba przedsiębiorstwa, numer REGON, NIP oraz rachunek bankowy podmiotu prawnego. Obowiązek posiadania pieczątki nie został nałożony przez przepisy prawa, wynika z potrzeb formalnych. Banki wymagają dla rejestracji (założenia konta bankowego) posiadania pieczątki.

Założenie rachunku bankowego
Przedsiębiorca jest obowiązany założyć w dowolnym przez siebie wybranym banku odrębny rachunek dla prowadzenia działalności gospodarczej.
Przedsiębiorca zobowiązany jest na mocy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej do dokonywania i przyjmowania płatności za pośrednictwem rachunku bankowego w każdym przypadku, gdy stroną transakcji z której wynika płatność jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności przekracza równowartość 15.000,00 EURO. W formie bezgotówkowej przekazywane są również składki do ZUS. Do umowy rachunku bankowego należy dołączyć kartę wzorów podpisów osób upoważnionych do dysponowania rachunkiem.

Zgłoszenie w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS)
Przedsiębiorca w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej zobowiązany w terminie 7 dni od powstania obowiązku ubezpieczenia dokonać zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego w jednostce organizacyjnej ZUS właściwej terytorialnie dla siedziby firmy. Obowiązek zgłoszenia do ubezpieczenia powstaje w momencie rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej (dla przedsiębiorcy) lub w momencie zatrudnienia pracownika.
Cudzoziemiec zatrudniony w Polsce nie będzie podlegał polskiemu ustawodawstwu w zakresie ubezpieczeń społecznych, jeśli obowiązek taki wyklucza umowa międzynarodowa, której Polska jest stroną lub prawo wspólnotowe.

Nie będą podlegali obowiązkowi ubezpieczenia cudzoziemcy, którzy zawarli umowie o prace z pracodawcą nie mającego w Polsce siedziby lub przedstawicielstwa jak również cudzoziemcy pełniących funkcje w organach spółki wyłącznie na podstawie ich powołania uchwałą spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, nie podlegają ubezpieczeniom społecznym określonym w tej ustawie obywatele państw obcych, których pobyt na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej nie ma charakteru stałego i którzy są zatrudnieni w obcych przedstawicielstwach dyplomatycznych, urzędach konsularnych, misjach, misjach specjalnych lub instytucjach międzynarodowych, chyba że umowy międzynarodowe stanowią inaczej. W/w warunki powinny być spełnione łącznie. Polskim przepisom o ubezpieczeniach społecznych nie podlegają również cudzoziemcy zatrudnieni przez polskie podmioty gospodarcze w przypadku gdy miejsce wykonywania ich pracy znajduje się poza granicami Polski.

Zawiadomienie inspektora pracy i inspektora sanitarnego
Przedsiębiorca zawierający umowę o pracę uzyskuje status pracodawcy. Pracodawca rozpoczynający działalność gospodarczą ma obowiązek w terminie 30 dni zawiadomić właściwego inspektora pracy oraz właściwego inspektora sanitarnego o miejscu, rodzaju oraz zakresie prowadzonej działalności i liczbie zatrudnianych pracowników.
Przedsiębiorca zagraniczny składa inspektorom pisemną informację o środkach i procedurach, które przyjął by spełnić wymagania wynikające z przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy a które dotyczą działalności wykonywanej przez przedsiębiorcę. Państwowy inspektor sanitarny jest uprawniony do kontroli zgodności budowanych obiektów z wymaganiami higienicznymi i zdrowotnymi, określonymi w obowiązujących przepisach. Państwowemu inspektorowi sanitarnemu przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu przeciwko uruchomieniu wybudowanego lub przebudowanego zakładu pracy, wprowadzenia nowych technologii, dopuszczania do obrotu materiałów mogących mieć wpływ na zdrowie ludzi, jeżeli stwierdzi, że mogłoby nastąpić zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzi.